導(dǎo)讀美國(guó)證券交易委員會(huì)近期暫停中國(guó)企業(yè)股票交易和撤銷審計(jì)的行為使中國(guó)企業(yè)蒙上了一層陰影。同時(shí)，一系列更大的挑戰(zhàn)也隨之產(chǎn)生。
延伸閱讀
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IPO之惑
水處理公司、財(cái)務(wù)軟件提供商和廣告公司有什么共同之處呢？越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)被美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)暫停了在紐約證券交易所的股票交易。現(xiàn)在，大連綠諾國(guó)際(Rino International)、東南融通金融技術(shù)有限公司(Longtop Financial Technologies)和中國(guó)高速傳媒控股有限公司(China MediaExpress Holdings)也加入了這一行列。從首席執(zhí)行官到高級(jí)審計(jì)師，高層內(nèi)部持續(xù)動(dòng)蕩。有關(guān)財(cái)務(wù)欺詐和治理標(biāo)準(zhǔn)低下的指責(zé)層出不窮。
美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）主席瑪麗·夏皮羅(Mary Schapiro)于4月27日給國(guó)會(huì)官員的一封信中寫道，自去年年末，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)“積極地”展開了大范圍的調(diào)查活動(dòng)，8家登陸美國(guó)證券交易所的中國(guó)企業(yè)被摘牌。瑪麗·夏皮羅同時(shí)指出，今年三月至四月間，五周多的時(shí)間內(nèi)，SEC便發(fā)現(xiàn)了24家中國(guó)企業(yè)存在一系列會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的問(wèn)題。
SEC近期暫停中國(guó)企業(yè)股票交易和撤銷審計(jì)的行為使中國(guó)企業(yè)蒙上了一層陰影。同時(shí)，一系列更大的挑戰(zhàn)也隨之產(chǎn)生。在全球證券交易公司上市的中國(guó)企業(yè)和其它新興市場(chǎng)的企業(yè)面臨著對(duì)其財(cái)務(wù)披露質(zhì)量的質(zhì)疑。監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否有能力保護(hù)投資者的權(quán)益也存在著問(wèn)題。但是，專家指出，這些企業(yè)不滿足監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)取消它們的股票交易。這減少了對(duì)未來(lái)監(jiān)管調(diào)查的需要，營(yíng)造了一個(gè)健康的證券環(huán)境，有百利而無(wú)一害。基于這個(gè)目標(biāo)，6月21日在華盛頓舉行的一次會(huì)議引用了夏皮羅的話，指出SEC“集思廣益”，很快就會(huì)采取行動(dòng)，解決這一問(wèn)題。
借殼上市的游戲？
幾個(gè)星期以前，證券交易委員會(huì)發(fā)表聲明，警告投資者注意防范那些通過(guò)“反向收購(gòu)”在美國(guó)證券交易所上市的各大企業(yè)。這些“反向收購(gòu)”(RTO)的具體方式不為人知。國(guó)內(nèi)外企業(yè)采取這一迂回的交易方式，通過(guò)與美國(guó)上市的殼公司合并，成功加入美國(guó)資本市場(chǎng)。這一進(jìn)程保障了新的私營(yíng)企業(yè)以更加快速的方式募集資金，比直接的首次公開募股(IPO)更加節(jié)約，顧問(wèn)、會(huì)計(jì)和法律成本更低，除此之外，也可以實(shí)現(xiàn)對(duì)合并企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和管理控制。目前，青睞RTO方式的中國(guó)企業(yè)數(shù)量越來(lái)越多。香港中文大學(xué)法學(xué)教授習(xí)超（音）指出，“赴美上市有助于提高企業(yè)的知名度……在一些情況下，籌集資金也有利于海外擴(kuò)張。”
據(jù)美國(guó)審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管部門上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)(PCAOB)指出，2007年1月1日至3月31日期間，一共有603家企業(yè)通過(guò)RTO上市，其中159家為中國(guó)企業(yè)，余下的大多為美國(guó)企業(yè)。在PCAOB的報(bào)告期限內(nèi)，在美國(guó)通過(guò)IPO上市的56家企業(yè)的市值總額為272億美元。而去年第一季度末，159家通過(guò)RTO上市中國(guó)企業(yè)的市值總額為128億美元，約占272億的一半。
然而，問(wèn)題的原因并不在于這些企業(yè)的規(guī)模相對(duì)較小。今年年初，美國(guó)SEC委員會(huì)委員阿吉拉爾(Luis Aguilar)在一次演講中指出，“盡管絕大多數(shù)通過(guò)RTO上市的中國(guó)企業(yè)實(shí)施合法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是其中越來(lái)越多的企業(yè)存在重大的會(huì)計(jì)問(wèn)題，有些公然從事欺詐審計(jì)的行為。”
SEC一直為此擔(dān)憂。6月份的一份報(bào)告指出，SEC已經(jīng)停止了8家通過(guò)RTO上市的中國(guó)企業(yè)的股票交易活動(dòng)，包括綠諾公司（其公開的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假陳述和信息不全面的問(wèn)題，受到了財(cái)務(wù)欺詐的指控）和中國(guó)長(zhǎng)江礦業(yè)新能源有限公司（China Changjiang Mining &New Energy）（主要因?yàn)槿狈σ粋€(gè)獨(dú)立的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)為其近期財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行擔(dān)保）。SEC新成立的特別小組正在調(diào)查海外公司的欺詐行為，尤其是通過(guò)RTO在美國(guó)上市的公司。
PCAOB擴(kuò)大了目標(biāo)范圍，采取措施加強(qiáng)對(duì)美國(guó)相關(guān)審計(jì)公司的監(jiān)管。今年年初查出問(wèn)題的一家名為Chisholm, Bierwolf, Nilson &Morrill的審計(jì)所，目前已被責(zé)令停止執(zhí)業(yè)，其兩家委托公司也被永久禁止經(jīng)營(yíng)。PCAOB對(duì)這一懲罰措施作出了解釋：“美國(guó)審計(jì)公司將審計(jì)工作外包給毫無(wú)經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)助理機(jī)構(gòu)，允許這些機(jī)構(gòu)對(duì)在中國(guó)經(jīng)營(yíng)的公司實(shí)施審計(jì)業(yè)務(wù)，卻不對(duì)其進(jìn)行合理的監(jiān)管。”
中國(guó)熱潮
Anna Han是加利福利亞圣克拉拉大學(xué)研究中國(guó)貿(mào)易和投資的法學(xué)教授，她說(shuō)道“這種新現(xiàn)象產(chǎn)生的部分原因來(lái)源于一股中國(guó)投資熱，每個(gè)人都想在投資中國(guó)企業(yè)的熱潮中分一杯羹。”
隨著投資者對(duì)新興市場(chǎng)股票的興趣不斷上升，赴美上市的中國(guó)企業(yè)不斷占據(jù)媒體頭條，但卻暴露了全球資本市場(chǎng)的致命問(wèn)題：許多企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告并不達(dá)標(biāo)，這不是一夜之間就可以改觀的，也不是審計(jì)機(jī)構(gòu)可以獨(dú)立解決的問(wèn)題。美國(guó)北卡羅萊納大學(xué)凱南商學(xué)院金融學(xué)副教授Christian T. Lundblad說(shuō)道，“會(huì)計(jì)披露及其透明度沒(méi)有達(dá)到應(yīng)有的標(biāo)準(zhǔn)，這在所有新興經(jīng)濟(jì)體中是個(gè)普遍問(wèn)題。”
美國(guó)知名的“四大”——德勤、畢馬威、普華永道和安永公司在許多國(guó)家被禁止從事審計(jì)業(yè)務(wù)，這加劇了問(wèn)題的復(fù)雜性。所以，為了對(duì)國(guó)外企業(yè)實(shí)施審計(jì)工作，他們形成了一個(gè)龐大的審計(jì)網(wǎng)絡(luò)，利用一系列附屬的國(guó)外審計(jì)公司加強(qiáng)工作。但是這些附屬公司的質(zhì)量層次不齊。PCAOB 研究分析處主任約瑟夫·W·圣·丹尼斯（Joseph W. St. Denis）表示：“這不是個(gè)新問(wèn)題，但全球化的發(fā)展加劇了這一問(wèn)題的嚴(yán)重性。看看‘四大’的全球業(yè)務(wù)，便可以發(fā)現(xiàn)它們是一些公司網(wǎng)絡(luò)集合。‘四大’在法國(guó)的附屬公司盡管有著與‘四大’同樣的名稱，實(shí)際上卻是完全不同的公司。”
2002年《薩班斯法案》頒布后，PCAOB按規(guī)定需要對(duì)每年擁有超過(guò)100家SEC注冊(cè)公司客戶的會(huì)計(jì)公司實(shí)施年度檢查，對(duì)擁有不超過(guò)100家客戶公司的會(huì)計(jì)公司每三年實(shí)施一次檢查。根據(jù)PCAOB規(guī)定，審計(jì)機(jī)構(gòu)如果對(duì)國(guó)外公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告的擔(dān)保工作，審計(jì)業(yè)務(wù)的大部分必須由其本身開展，同時(shí)對(duì)地方附屬公司實(shí)施監(jiān)督。
在拉美、亞洲、中東和非洲，PCAOB的國(guó)家內(nèi)部審計(jì)對(duì)大多數(shù)國(guó)家并無(wú)不妥，但是在世界其它地區(qū)審計(jì)的實(shí)施就不是一帆風(fēng)順了。例如，歐盟對(duì)《薩班斯法案》持反對(duì)態(tài)度，認(rèn)為該法案阻止了PCAOB與地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息分享。但是，自從《多德-法蘭克法案（Dodd-Frank Act）》允許分享信息后，歐盟的許多成員國(guó)如英國(guó)便與PCAOB達(dá)成協(xié)議，開展國(guó)家內(nèi)部審計(jì)。
中國(guó)是眾多態(tài)度強(qiáng)硬的國(guó)家之一。“近期，美國(guó)對(duì)一些通過(guò)IPO上市的中國(guó)企業(yè)表示擔(dān)憂，質(zhì)疑其采取報(bào)告和評(píng)估的可靠性，因而我們迫切需要消除在中國(guó)實(shí)施監(jiān)察的屏障，這是當(dāng)前PCAOB的重要任務(wù)。” PCAOB主席詹姆斯·R ·多蒂（James R. Doty）在六月份的一份聲明中說(shuō)道。
標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)
盡管用多蒂的話說(shuō)，PCAOB與中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（China Securities Regulatory Commission）正在加強(qiáng)合作，“努力”達(dá)成一份雙邊協(xié)議，但許多投資者仍然對(duì)在美國(guó)上市的外國(guó)公司表示擔(dān)憂，這些公司審計(jì)財(cái)務(wù)披露的質(zhì)量與實(shí)際情況常常不一致。約瑟·卡塞羅(Joseph Carcello)是田納西大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授，也是PCAOB常務(wù)咨詢組的觀察員，為PCAOB提供審計(jì)發(fā)展和相關(guān)專業(yè)性業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的咨詢服務(wù)。他說(shuō)道，毫無(wú)疑問(wèn)，“四大”希望“其高質(zhì)量的審計(jì)業(yè)務(wù)在全世界保持統(tǒng)一。“他們希望，德勤的印章所代表的業(yè)務(wù)水平在世界各地都與美國(guó)一樣。但是現(xiàn)實(shí)是，盡管表面上公司實(shí)施同一個(gè)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，其審計(jì)業(yè)務(wù)的質(zhì)量在世界各地不盡相同。這對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和主要的會(huì)計(jì)公司提出了一大挑戰(zhàn)。投資者也應(yīng)該小心謹(jǐn)慎。”
他指出，如果附屬公司的審計(jì)業(yè)務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，大型會(huì)計(jì)公司可以將它們剔除在網(wǎng)絡(luò)之外。但是，其它一些因素不得不考慮。“會(huì)計(jì)公司也需要盈利。”他說(shuō)道，“如果大型會(huì)計(jì)公司在中國(guó)有一家附屬公司，它的審計(jì)工作質(zhì)量不如美國(guó)母公司，那么母公司會(huì)想，‘如果中國(guó)GDP每年以8%到10%的速度增長(zhǎng)，我們就必須努力融入中國(guó)市場(chǎng)，不應(yīng)該淘汰附屬公司，而應(yīng)改善其審計(jì)工作。’”
隨著越來(lái)越多的公司尋求進(jìn)入資本市場(chǎng)，全球的客戶、供應(yīng)商和會(huì)計(jì)公司也必須相應(yīng)地走向全世界。國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（GHP Horwath）首席執(zhí)行官史蒂夫·列維（Steve Levey）要求其公司在世界各地的400家附屬公司在為美國(guó)境外客戶實(shí)施審計(jì)時(shí)，同意接納母公司的員工一起工作。為了幫助公司整合中國(guó)地區(qū)的人力資源，國(guó)富浩華位于美國(guó)總部的120名雇員中，有12名會(huì)說(shuō)漢語(yǔ)的員工來(lái)到了中國(guó)客戶公司所在地。“我們參與了中國(guó)地區(qū)審計(jì)計(jì)劃的制定、員工配備、和工作評(píng)審。在每項(xiàng)任務(wù)中，工作組的每一層級(jí)都有我們的員工。”列維說(shuō)道，“我們沒(méi)有中國(guó)附屬公司來(lái)從事這些工作，并為這些工作做擔(dān)保。”
的確，中國(guó)目前正在努力理解國(guó)際會(huì)計(jì)和報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)。“現(xiàn)在云霧仍然籠罩在中國(guó)所有上市公司的頭頂。”約翰霍普金斯大學(xué)高等國(guó)際研究院中國(guó)研究的兼職教授鮑泰利(Pieter Bottelier)表示，“這一整套標(biāo)準(zhǔn)在我們看來(lái)極為平常，但是和其他需要自我監(jiān)督的專業(yè)機(jī)構(gòu)一樣，中國(guó)對(duì)此并不熟悉。”
讓所有人轉(zhuǎn)變這一思維模式目前并不可行。“我們需要培訓(xùn)一些有經(jīng)驗(yàn)的審計(jì)師。”沃頓商學(xué)院的弗蘭克林·艾倫教授說(shuō)道，“這需要花費(fèi)時(shí)間。”
基本現(xiàn)實(shí)
中國(guó)企業(yè)，包括那156家通過(guò)RTO上市的企業(yè)，正在艱難地理解這一事實(shí)。很多赴美上市的中國(guó)企業(yè)存在著信息披露的問(wèn)題。但是對(duì)于那些通過(guò)出售借貸股份押注股票的投資者來(lái)說(shuō)卻是件好事，因?yàn)樗麄兛梢缘蛢r(jià)回購(gòu)。最近幾個(gè)月，渾水研究（Muddy Waters Research）、香櫞研究（Citron Research）和少數(shù)其它賣空者一直在發(fā)布一些頗具爭(zhēng)議的報(bào)告和博客。它們將矛頭同時(shí)轉(zhuǎn)向中國(guó)企業(yè)，指責(zé)其價(jià)值被高估，存在嚴(yán)重的欺詐行為。這也是今年4月1日至6月20日期間沃特USX中國(guó)指數(shù)(Halter USX China Index)一路下跌16%的原因。該指數(shù)包括了一些在美國(guó)證券交易所上市的中國(guó)企業(yè)，每家企業(yè)的總市值至少為5000億美元。
對(duì)于行外人士，他們很難知道正確的一方是誰(shuí)，盈利的一方又是誰(shuí)。賣空專家安德魯·萊福特（Andrew Left)發(fā)布了香櫞研究報(bào)告。他說(shuō)道，去年他指派了私人監(jiān)管機(jī)構(gòu)去調(diào)查中國(guó)抗生素公司（China Biotics）的資產(chǎn)情況。這是一家在納斯達(dá)克上市的益生菌企業(yè)，總部位于上海，2010財(cái)政年度報(bào)告的凈收益為8140萬(wàn)美元。萊福特表示，監(jiān)管機(jī)構(gòu)僅能夠確定中國(guó)抗生素公司官網(wǎng)上少數(shù)幾家商店的位置。而公司提供的其它地址，“它們不是商店，只是一些空曠的停車場(chǎng)。”他說(shuō)。然而，另一位美國(guó)證券分析師Jason Nevader對(duì)此表示，該公司已經(jīng)修改了眾多萊福特監(jiān)管機(jī)構(gòu)找不到的店鋪位置。
6月15日，納斯達(dá)克出于會(huì)計(jì)報(bào)告問(wèn)題的考慮，終止了中國(guó)抗生素公司的股票交易活動(dòng)。這家公司在2008年通過(guò)RTO成為上市公司。在解決其外部審計(jì)機(jī)構(gòu)香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（BDO）的審計(jì)問(wèn)題之前，該公司不會(huì)向SEC提交其2011財(cái)政年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。2010年3月時(shí)，該公司的股價(jià)達(dá)到新高，為每股19.21美元。6月15日，該公司收盤時(shí)的股價(jià)下跌至每股3.46美元。
不考慮美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)眾多調(diào)查產(chǎn)生的結(jié)果，赴美上市的中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)何去何從呢？“國(guó)際投資者希望股票溢價(jià)發(fā)行，然后增持問(wèn)題股票。這是解決審計(jì)問(wèn)題的正常途徑。”北卡羅萊納大學(xué)的Lundblad教授說(shuō)道，“當(dāng)新興市場(chǎng)意識(shí)到獲取全球資本對(duì)它們來(lái)說(shuō)更加困難，可以導(dǎo)致其經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度放緩時(shí)，這便促使它們加快海外并購(gòu)，融入全球體系。”
與此同時(shí)，“投資者自己要慎重。”沃頓的艾倫教授說(shuō)道。 |
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